军备不整，三辅财源尽失为由婉言拒之。任俊一脸不高兴的样子，无功而返。
韩遂和成公英猜马超有几个可能，一是去打雍州武威郡；二是去打北地郡；三是去打三辅，四是去打西县梁双，五是去打冀县。而冀城是凉州刺史韦康的地盘，冀县是梁双的地盘，打冀县不仅树二敌，还会把三辅的曹操军引来，是最蠢的目标，但愿马超不会这样做。
成公英认为，假如马超真取冀城，联军也不必阻拦，马超军可做为联军的前部，挡住夏侯渊从渭水进入的通道，如此，联军只需守住陇县和安定方向既可。韩遂想想也对，于是放松许多。
联军的铁骑尚未成军，最好避免一切战事。于是向勇士县、平襄县、成纪县各调一千羌骑去镇守，各县关闭城门观望。
隔日，马翼、马抗、雕零迭带领一千汉骑和六百羌骑从发羌返回，向韩遂申请通过金城郡去阿阳县与马超汇合，韩遂只得放行。
凉州汉阳郡平襄古城有马超驻军一百人，百人长带兵加入马抗的队伍一同撤走。
接下来，躲在北地郡参?（luán）县山中的休屠各胡首领董末罗带五百胡骑，休屠各胡首领张义宾带五百胡骑进入兴国城与马超汇合，二部落曾是马腾的旧部。
略阳县氐部落首领蒲方已命协助联军镇守略阳县的百骑长蒲余率部退出县城，显然是向联军表示不参与马超的军队。
大批兴国氐民在屯田忙开荒地，而往年并未种如此多地，显然是在为聚集来的士兵增添军粮。
韩遂和成公英计算，马超的兵力已达一万四千七百人，其中汉兵三千一百人、胡兵一千人，氐兵一万人，羌兵六百人。
在兴国城集结的兵力约有一万零六百人，武都郡的仇池山氐王杨千万应该还有四千一百氐兵尚未到达。
成公英判断马超的目标是冀城，兴国城的兵马和仇池山的兵马正好夹击冀城，但马超一直没动作。
韩遂按马超以往用兵，猜马超想聚集二万人马后再动手。
韩遂有些焦虑，怕马超兵锋指向显亲，于是命尉迟铁和韩铜从汉兵中选二千人去西镇，先停止训练，全部投入到修复破旧铁骑装备上和帮助农事上，虽然不是工匠，但西镇人力极度缺乏，只能边学边做。
而从三辅撤回的工匠和庶民都已回到西镇参与恢复西镇和新地农事。
只要二千铁骑入驻显亲，就足以镇住马超。否则，真说不准，马超什么事都敢干。
可是，韩遂还是低估了马超，马超以仅有的一万余兵开始动手了！
凉州刺史韦康曾与永阳太守盖顺争上邽令，与盖顺关系较好的永阳郡望族任家对韦康很不满。
这日韩遂接到探部急报，马超领万余人马从阿阳县，经略阳县南下，在上邽县任家的商船协助下渡过渭水，
永阳郡人任养是马超部将任俊之子，也是马超的武艺学徒，举族众迎马超进上邽县县城（甘肃省天水市麦积区）。永阳太守盖顺的郡府兵四百人投降马超。
马超对永阳太守盖顺的已故父亲盖勋敬佩，允许盖顺和其部下老将魏杰、杜楷、杨儒各回家乡，但要等占据冀城后才能释放，以免走露风声。
凉州别驾兼守上邽令阎温止之，不能禁，乃驰还凉州治所冀城（今天水市甘谷县县城）。
凉州刺史韦康得阎温之讯立刻关闭城门固守，马超当夜围住冀城三层，急攻。
韦康遣阎温密从下水道夜潜出，向显亲县方向奔来，想先得联军庇护再去告急于夏侯渊，而直接向东的方向要经永阳郡上邽，那里有马超军拦截不通。
次日，马超军见其迹，遣人追之，在显亲县界抓获阎温，执还交给马超。
马超解其缚，谓曰：“今成败可见，足下为孤城请救而执于人手，义何所施？若从吾言，反谓城中，东方无救，此转祸为福之计也。不然，今为戮矣。“
阎温伪许之，马超乃载阎温到城下。
阎温向城上大呼曰：“大军不过三日至，勉之！“城中皆泣，称万岁。
马超怒数落之曰：“足下不为命计？“阎温不应。
马超还未杀阎温，有意慢慢诱阎温改其意归降，于是继续攻城。
冀城城池高大坚固，马超军不善攻城，又缺乏攻城器具，估计一时不得手。
联军尚处于战后混乱之中，还未整军，韩遂非常着急，对成公英道：“吾十分担心马超引来夏侯渊。
马孟起（马超）不与吾商议制定周密策划就草草起事。其仗着在羌胡氐民中仍有威望肆意行事，急于求成，吾等不如放手让其折腾耗尽。
马孟起或想通过折腾来保持让朝廷认为其不好惹，想以此来保全其为人质的父亲马寿成（马腾）。
可是，万一朝廷轻视之，马孟起极其可能加速毁其父也，还可能牵连吾为人质的二子矣。”
成公英建议立刻整军，韩遂赞同。
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